最火借壳西南药业9涨停背后的故事：幕后太极系 蓝宝石悬念

    2014年8月1日，奥瑞德在黑龙江七台河计划总投资15.6亿元的蓝宝石视窗材料项目开工建设，两期工程投入950台蓝宝石生长炉，建成以后产能达到950万毫米/月。

　　历数今年以来的并购重组案例，连续9个涨停的西南药业无论如何都无法被忽视。

　　研究西南药业的并购转型和背后资本路径，极具中国A股炒作特色，而诱人的“钱景”和“可复制性”是我们本期特刊重点关注该案例的意义所在。

　　还原9个涨停背后的故事

　　8月11日晚间，停盘超过3个月的西南药业迎来第二天复盘公告，同时公告的还包括揭开面纱的重组方案：奥瑞德作价41.2亿元借壳西南药业实现上市。

　　始于2014年4月24日晚间，毫无征兆，西南药业突然在上交所发布公告称因控股股东策划重大事项而于4月25日起临时停牌。如果仅从停盘之前疲软无力的股价表现来看，大股东对于消息的保密程度非常之谨慎。

　　随后在5月5日晚，西南药业再次发布重大资产重组停牌公告，“经与有关各方论证和协商，太极集团(行情，问诊)拟出售本公司部分股权并购回本公司全部资产，同时公司拟对置入资产与置出净资产的差额部分实施定向增发”，经申请，公司股票将自5月6日起停牌不超过30日。

　　西南药业表示，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间将根据重组进展情况，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。

　　彼时，坊间传言：太极集团拟将集团内部其他医药产业注入西南药业。但6月初流传的并购方向却让原西南药业大小股东注入强心剂：西南药业拟以资产置换方式置入第三方公司蓝宝石业务，同时完成控股股权变更和业务转型。一旦完成资产置换，太极系将通过太极集团承接西南药业全部医药资产，西南药业则变身为“净壳”，供第三方借壳上市。

　　众所周知，蓝宝石玻璃被认为是新一代智能手机的屏幕发展方向，未来包括苹果在内的热门手机都将逐步使用蓝宝石玻璃材质的屏幕。

　　8月11日晚间，停盘超过3个月的西南药业迎来第二天复盘公告，同时公告的还包括揭开面纱的重组方案：奥瑞德作价41.2亿元借壳西南药业实现上市。根据公告，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金等一系列交易，实现奥瑞德借壳上市。

　　采用收益法评估，奥瑞德100%股权预估值约为41.2亿元，预估增值率为590.84%。根据方案，公司拟以拟置出资产与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有奥瑞德股份的等值部分进行置换，拟置出资产预估值约为42718.23万元。上述置换后的差额部分由公司向奥瑞德全体股东发行股份购买，发行价格为7.42元/股。同时公司以不低于7.42元/股，计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约10.30亿元，用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”，及其子公司秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。资产置换完成后，左洪波以其获得全部置出资产和4.13亿元现金受让太极集团所持公司29.99%股权。

　　本次交易完成后，西南药业主营业务将转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商。连续9个涨停，股价飙升135%，这是市场对于西南药业并购重组方案后的回应，也让并购重组成为今年最热门的的投资主题。

    资本腾挪高手太极系

　　从太极集团的角度来说，虽然通过这种方式并不能使自身利益最大化，但结合其国资背景就能得到合理解释。

　　“西南药业并购重组并不意外，意外的是跨行业重组转型。如果说前者可以支持3个涨停，那么后者却为该股打开了无限的想象空间。”来自上海的一位私募基金经理向理财周报记者表示道。

　　在他看来，太极集团“舍得”将西南药业壳资源让出凸显了大股东决心和高超的资本运作技巧，“‘股权转让+资产置换+定向增发’”三管齐下，一步到位。

　　的确，从太极集团的角度来说，虽然通过这种方式并不能使自身利益最大化，但结合其国资背景就能得到合理解释。“能获得2亿多元的壳费，总比一分没有强，也顺利完成了国有资产保值增值的任务。”一位投行人士表示。

　　事实上，早在今年年初，作为太极集团旗下两家上市公司之一的西南药业已能被嗅到即将重组的迹象。在太极集团2013年年报中披露，2014年公司计划“要加大资本运作力度，通过资本市场整合上市资源，加快桐君阁(行情，问诊)和西南药业两公司的脱壳重组”。

　　与具有品牌优势的桐君阁不同，西南药业虽然业绩和股价长期低迷，但后者却具有前者不可比拟的优势。“西南药业自身的资产情况相对比较简单，‘净壳出让’方式更容易被对方所接受，而桐君阁则要复杂许多。”一位市场人士解释道。

　　前景仍不明的蓝宝石概念

　　在苹果最新公布的iPhone6产品中，我们并没有看到蓝宝石的材质出现。另一方面，奥瑞德依旧在积极扩产。

　　并购重组的预期已经实现，对于投资者而言更关注被贴上“蓝宝石标签”的西南药业未来的“钱景”。

　　如果仅从公告的并购和置换方案来看，置入方奥瑞金的资产价格并不便宜。“41.2亿元的估值相当于2013年底50多倍的市盈率啊，净资产方面也溢价了6倍。”上述市场人士向表示道。

　　公开资料显示，2012年，奥瑞德营业收入同比增长89.14%，但是净利润却同比下滑57.22%至1750.19万元。奥瑞德表示，这是由于产品价格大幅下调所致。由于LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求增长未达预期，需求的增幅小于蓝宝石供应的增长幅度，导致2012年蓝宝石市场价格持续走低。

　　但是券商研究报告却力挺蓝宝石的价值。在来自广发证券(行情，问诊)的一份研报中提到，未来蓝宝石的爆发式增长主要来自手机屏幕、智能手表等领域的推广使用。保守估计，到2015年2英寸蓝宝石衬底的需求约3700万片，相当于目前国内总产量的一半以上、2013年全球产量的30%。正是基于苹果将采用蓝宝石材料的预期，A股相关概念股反复被爆炒。

　　令人意外地，在苹果最新公布的iPhone6产品中，我们并没有看到蓝宝石的材质出现。另一方面，奥瑞德依旧在积极扩产。齐鲁证券分析师张俊表示，经过2014年一系列扩产，奥瑞德的生产规模已经达到250万毫米/月，年底会达到550万毫米/月。此外，2014年8月1日，奥瑞德在黑龙江七台河计划总投资15.6亿元的蓝宝石视窗材料项目开工建设，两期工程投入950台蓝宝石生长炉，建成以后产能达到950万毫米/月。

　　当下的西南药业股价已在平台整理，但看上去更像新一轮上涨的蓄势，如果2014年被认为是并购重组年，那么西南药业跨界转型注定在这其中成为不可忽视的。

责任编辑:ZY  来源:理财周报